根據(jù)中國古典名著《聊齋志異》改編。

秦漢年間，都尉王生（陳坤飾）率王家軍在西域苦戰(zhàn)，并救回女子小唯（周迅飾）。王生并沒有看到在他到來之前，小唯剛剛吞食完人心以保持人形。九霄美狐小唯對王生一見鐘情，跟隨他回家后以妹妹自居，眼看王生與佩容（趙薇飾）夫妻情深，暗地里想取代佩容地位成為王生妻子。深愛著小唯且一直為她取心的蜥蜴精小易幾度向小唯表白，卻被小唯怒吼而走。

城里越來越多的人死于心臟被挖，王生誓要查個水落石出，佩容已經(jīng)覺得小唯異于常人且對丈夫有意。礙于王生對小唯的一片信任，她唯有去尋求當年負氣出走的舊情人龐勇（甄子丹飾）幫忙，而降魔者夏冰出于天命亦自告奮勇去除妖。

佩容所作一切但求王生安好，王生心痛佩容不相信自己，小唯委曲求全希冀得到愛情，龐勇和夏冰已蓄勢待發(fā)。

《畫皮Ⅱ》是《畫皮1》的續(xù)集。

《畫皮1》講述了小唯(周迅飾)被王生(陳坤飾)救，之后愛上王生，王生也愛她，但是王生又放不下他的妻子佩蓉(趙薇飾)。后來，佩蓉被當作妖，佩蓉和王生是自殺了，小唯用千年道行救了他們，但是這觸犯了妖界的規(guī)矩，小唯被冰封五百年。

《畫皮Ⅱ》開頭就是小唯(周迅飾)被冰封了，是雀兒救了小唯出去。然后到了白城，靖公主(趙薇飾)喜歡霍心(陳坤飾)，而霍心認為自己身份不符合，沒有答應靖公主。于是靖公主為了得到霍心，和小唯換皮，小唯變成了人，體會到了人心的丑惡，結局是小唯和靖公主合體了。

角色介紹：

周迅飾演小唯，九霄美狐，500年后她決定去尋找一顆人心，從而變 *** 。她將靖公主作為目標，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙愛情，一步步讓公主接受了自己換皮的要求。

趙薇飾演漢朝靖公主，被熊破相后變成天下第一丑女。她不惜換心換皮以達到與霍心相伴，最終努力得到了回報，小唯與她融為一體，她的容貌得以復原。在她的世界，愛情高于生命。

陳坤飾演霍心，漢朝都尉，責任和重壓使他不敢面對公主的愛情。當他與披著小唯的皮的公主肌膚相親后，更為自責，當他知道公主為了他與小唯換心換皮后，拔劍刺瞎自己。

《畫皮》和《畫皮2》是一個連在一起的故事

《畫皮》的結局：佩蓉甘愿喝下小唯給她的，她來做妖，小唯做王夫人。佩蓉變成滿頭白發(fā)的妖女，全城人追著要殺死她，龐勇、夏冰救出佩蓉，逃至山洞。王生帶領士兵、村民、小唯追到。佩蓉一心求死，說只要她死后就沒有人會死。

王生最后殉情佩蓉，不管佩蓉是人是妖都不離不棄，一起承擔。王生死前，拿出紅絲巾，告訴小唯：你救過我，但是我不能愛你，因為我已經(jīng)有佩蓉了。小唯呆若木雞，小易將所有人殺死（除了夏冰）。小唯用自己的靈元將所有人復活。

《畫皮2》的劇情：

逃離冰窟的小唯只有兩個選擇：要么被寒冰地獄的冰舌抓回去，要么獲得一顆“主動奉獻”的人心真正 *** 。小唯四處尋找目標，直到偶遇逃婚并因一次意外被毀容的靖公主。小唯很快發(fā)現(xiàn)，公主有一顆與眾不同的心，她把變 *** 的理想全部寄托在公主身上。

公主現(xiàn)身白城讓曾經(jīng)青梅竹馬又極負罪惡感的霍心驚訝不已。面對公主，他無法接受公主逃婚并準備和自己私奔的突如其來的現(xiàn)實。小唯發(fā)現(xiàn)靖公主與霍心微妙的心理狀態(tài)，她的計劃順應誕生。

她向靖公主灌輸男人對女人的愛只不過是色欲之愛，以此暗示公主相貌的丑陋是霍心不敢接受公主愛情的原因，并不惜用妖法迷惑霍心，當公主披著小唯的皮誘惑霍心，并初次體驗到了肉體的歡娛時，她開始相信小唯所說的美麗的力量。

天狼國步步逼近意欲搶婚，霍心試圖只身抵抗以死贖愛。關鍵時刻卻又反被靖公主